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中国葛洲坝集团股份有限公司 第七届董事会第十四次会议(临时)

2019-10-22 06:34:33

3、本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用的情况,公司也不存在对该等限售股份持有人的违规担保情况。

证券代码:600068股票缩写:葛洲坝诺。:Pro 2019-058

中国葛洲坝集团有限公司

第七届董事会第十四次会议(临时)

决议公告

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

根据《公司法》和《公司章程》,中国葛洲坝集团有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十四次会议(临时)于2019年9月24日以通讯表决方式召开,出席董事8人,实际出席董事8人。经全体董事审议,会议通过以下决议:

一、审议通过《关于子公司实施市场化债转股的议案》

有8票赞成,0票反对,0票弃权。

详见公司同日发布的子公司实施市场化债转股公告。

二.审议通过公司关于设立材料设备机电部(集中采购中心)的议案

有8票赞成,0票反对,0票弃权。

董事会同意成立机电材料设备部,与集中采购中心合署办公,并成立新的机电材料设备部(集中采购中心),主要负责永久性机电设备设计和选型管理、机电工程管理、机械设备管理、材料管理、集中采购管理等。

特此宣布。

中国葛洲坝集团有限公司董事会

2019年9月26日

证券代码:600068股票缩写:葛洲坝诺。:Pro 2019-059

中国葛洲坝集团有限公司

关于子公司实施市场化债转股的公告

重要提示:

●中国葛洲坝集团有限公司(以下简称“本公司”)计划引进农银金融资产投资有限公司(以下简称“农银投资”),分别增加其全资子公司中国葛洲坝集团三峡建设工程有限公司(以下简称“三峡建设公司”)和中国葛洲坝集团路桥工程有限公司(以下简称“中国葛洲坝集团第五工程有限公司”)。增资后,农银投资持有三峡建设公司43.67%的股权和路桥公司31.46%的股权。增资资金主要用于偿还三峡建设公司、路桥公司及其控股子公司的银行贷款。

●本次交易是公司实施市场化债转股、积极稳妥降低企业杠杆率努力的重要组成部分。符合国家相关政策指导和公司发展目标。不存在损害公司及其股东利益的情况。

●本公司将不参与本次增资。增资完成后,公司仍将是三峡建设公司和路桥公司的控股股东,并继续对三峡建设公司和路桥公司拥有实际控制权。

●本次增资不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成关联交易,不需要提交股东大会审议。

一.基本信息

根据国务院《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》(国发〔2016〕54号),为进一步降低企业资产负债率,优化资本结构,公司计划引进农业银行投资,开展市场化债转股。根据债转股计划,本行投资于公司全资子公司三峡建设公司和路桥公司,增资分别为10亿元。增资完成后,本行以43.67%的股权投资于三峡建设公司,以31.46%的股权投资于路桥公司。增资主要用于偿还三峡建设公司、路桥公司及其控股子公司的银行贷款。

公司将不参与此次增资。增资完成后,公司仍将是三峡建设公司和路桥公司的控股股东,并继续对三峡建设公司和路桥公司拥有实际控制权。

2019年9月24日,公司召开第七届董事会第十四次会议(临时),审议通过了《关于子公司实行市场化债转股的议案》。审议结果是8票赞成,0票反对,0票弃权。本次增资不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成关联交易,不需要提交股东大会审议。

二.投资者信息

(一)基本情况

(2)股东

农业银行投资的控股股东是中国农业银行股份有限公司。

(三)主要经营情况

农业银行投资(Agricultural Bank Investment)是银监会批准的首批实施市场化债转股的国内银行之一,目的是在国家供给方面实施结构性改革,降低企业杠杆率。主要从事面向市场的债转股业务。

(4)与上市公司的关系

农业银行与公司的投资在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有相关性。

(5)主要财务指标

截至2019年6月30日,农业银行投资(并购范围)总资产437.4亿元,净资产106.2亿元。2019年上半年,营业收入5.2亿元,净利润2.7亿元。

三.目标公司相关信息与增资

(1)三峡建设公司

1.基本信息

2.主要财务指标

单位:人民币1万元

3.增资计划

本次增资的价格根据评估结果确定。根据殷新资产评估有限公司出具的资产评估报告(殷新财务报告[2018)上海否。1939-2),以2018年9月30日为评估基准日,收益法确定的三峡建设公司股东权益总额为12.9亿元。农行增资100万元,注册资本46511.63万元,资本公积53488.37万元。增资前后,三峡建设公司股东持股比例如下:

注:中国葛洲坝集团电力有限公司是中国葛洲坝集团有限公司的全资子公司

(2)路桥公司

本次增资的价格根据评估结果确定。根据殷新资产评估有限公司(殷新评报字[2018)沪诺出具的资产评估报告。1939-1),以2018年9月30日为评估基准日,以收益法确定的路桥公司股东权益总额为21.79亿元。农行增资100万元,注册资本50492.2万元,资本公积49597.8万元。增资前后,路桥公司股东持股比例如下:

注:中国葛洲坝集团第二工程有限公司是中国葛洲坝集团有限公司的全资子公司

四.相关合规安排

(a)投资期间的公司治理

增资完成后,农行投资将分别向三峡建设公司和路桥公司委派一名董事参与目标公司的治理。目标公司股东大会按照其实收资本份额行使表决权。除下列事项必须经代表三分之二以上表决权的股东(包括路桥公司的投资者)批准外,股东大会就其他事项作出的决议必须经代表半数以上表决权的股东批准后才能作出有效决议:

1.对公司增加或者减少注册资本作出决议;

2、发行公司债券作出决议或合格上市作出决议;

3.对公司合并、分立、股权转让、终止、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

4.修改公司章程;

5.审核批准员工股权激励计划,并对其进行实质性修改。

董事会对重大事项的决议,必须有包括投资者提名的董事在内的半数以上董事投赞成票,方可生效。具体的主要问题如下:

1.审批被投资公司及其子公司经营范围、性质或主营业务的变更;

2.审批向被投资公司及其子公司以外的企业提供担保;

3.审批直接或间接放弃被投资公司及其子公司的经济利益等。;

4.审批任何贷款(包括但不限于贷款、委托贷款、逾期付款等)。)提供给被投资公司及其子公司以外的企业;

5.审批被投资公司及其子公司的重大债权或其他重大资产和权益的捐赠、出售、转让、权利负担、处置、重组等相关事项;

6.审批被投资公司及其子公司重大资产(人民币5000万元以上)的收购及其他相关事宜;

7.审查和批准任何重大建设项目、已竣工或在建项目及其主要权益(包括但不限于收费权、项目所有权等)的出售、转让、任何权利负担的设定和任何其他处置。)未来由被投资公司及其子公司执行;

8.金融机构单笔融资超过3亿元、累计融资超过7亿元后,审批被投资公司及其子公司的融资行为;

9.雇用或更换会计师(审计师)事务所并确定其薪酬。

(2)股息分配

年度股利目标:被投资公司每年分配给投资者的利润为投资者投资价格总额,按预期年化收益率5.5%计算,即年度股利目标=投资价格总额×年度股利比率×t/360,t为从上一分配日(含当日)至下一分配日(不含当日)的实际自然天数。

如果被投资公司某一年的可分配利润不足以使投资者获得的股息达到年度股息目标,则被投资公司该年的可分配利润应全额分配给投资者,该年实际分配给投资者的股息与年度股息目标之间的差额应计入被投资公司下一年分配给投资者的股息中,以此类推。

(3)其他安排

投资价格支付之日起五年期满后,控股股东有权回购投资者持有的被投资公司全部(但不包括部分)股权,回购价格按以下公式计算:

回购价格=投资价格(p-d)/75%,其中:P是从投资价格支付之日起至回购价格全额支付之日止,按年度股息比率分配并支付给投资者的投资收益之和,加上根据协议支付给投资者的所有递延股息;d是被投资公司在回购价格全额支付之日已分配并支付给投资者的利润总额(包括延迟股息分配)。

投资价格支付之日起5年内,有下列情形之一的,投资者有权建议控股股东回购被投资公司持有的全部或部分股权:

1.被投资公司的任何“恶化”,包括:

(一)被投资公司连续两年未履行履约承诺(即自2019年起连续六个会计年度净利润不低于2.15736亿元,路桥公司不低于2.108979亿元),或者审计报告反映的任何会计年度合并净利润为负;

(二)被投资公司连续两年实际分配给投资者的股利低于年度股利目标和差额补偿之和;

(三)根据被投资公司任何一年的经审计财务报告,该年度经审计财务报告中反映的被投资公司年末资产负债率(三峡建设公司超过77.44%,路桥公司超过78.72%)不能在投资人当时给予的宽限期内结算;

(四)被投资公司发生破产风险或清算事件(包括但不限于主动发起或发起的破产、关闭、清算、撤销、关闭、撤销和注销程序)。

(五)被投资公司和控股股东的银行贷款本金或利息逾期或被银行分类为次级。

2.控股股东和/或被投资公司违反交易文件;

3.股东协议或增资协议被取消。

如果控股股东选择不回购投资者持有的被投资公司股权,控股股东没有向投资者支付转让价格或其他价格的合同义务。

五、债转股的目的及其对公司的影响

公司积极响应国家的政策指导。这种债转股符合国家推进供给方面结构性改革和“三消一减一补”工作的决定。通过引入农业银行投资的债转股将有助于减轻公司的财务压力,并实施降低杠杆和债务的工作。这将有助于降低三峡建设公司、路桥公司和本公司的整体资产负债率,增强本公司持续健康发展的能力。