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奇精机械股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股

2019-10-22 06:43:10

6、2018年7月5日,公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》,同意公司将不再符合激励条件的原激励对象陈伟峰、王慧敏已获授但尚未解除限售的9.8万股限

证券代码:603677证券缩写:齐静机械公告编号。:2019-079

可转换债券代码:113524可转换债券缩写:齐静可转换债券

转换代码:191524转换缩写:齐静转换

齐静机械有限公司关于回购和注销已授予但未解锁的限制性股票的公告

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

齐静机械有限公司(以下简称“本公司”)于2019年9月19日召开了第三届董事会第一次会议。会议审议并通过了《关于回购和取消部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于本公司首个限制性股票激励计划的五个激励目标林震、陈德胜、李奇微、谢海威、张凌云因个人原因离职,不再符合激励目标。同时,根据第一个限制性股票激励计划的有关规定,担任监事的洪光和刘印青两个激励目标不再符合激励目标的条件。公司董事会决定回购149,100股上述激励目标持有的已授予但尚未解锁的限制性股票。现将有关事项公告如下:

一、公司首个股份有限公司激励计划的实施情况

1.2017年6月19日公司第二届董事会第八次会议和2017年7月5日公司第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会处理股权激励相关事项的议案及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会处理股权激励相关事项的议案》等相关事项。计划首次向119个激励对象授予441万股限制性股票,授予价格为每股149.2元,保留103万股。

2.2017年8月31日,公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调整第一次限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于在第一次限制性股票激励计划中首次向部分激励目标授予限制性股票的议案》。随着公司在2017年实施中期利润分配,赠与价格调整到每股14.67元,部分人员离职并放弃。赠款数量调整为111笔,首批赠款数量相应调整为471.74万股。已确定2017年8月31日为授予受限股份至111项授予的日期。

3.2017年9月5日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了第一批限制性股票激励计划中涉及的限制性股票的登记

4.2018年4月,公司2017年利润分配方案实施完成(每10股向全体股东分配现金股利2元(含税),每10股资本公积金增加4股)。根据公司《第一限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司《第一限制性股票激励计划》首次授予的限制性股票数量由441.7万股变更为558.4万股。

5.2018年6月9日,公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整一期限制性股票回购价格的议案》。由于公司实施2017年利润分配计划,公司激励计划一期限制性股票回购价格从14.67元/股调整至10.34元/股。

6.2018年7月5日,公司第二届董事会第18次会议审议通过了《关于回购和取消部分已授予但未解锁的限制性股票的议案》,同意公司回购和取消授予不再符合激励条件但尚未解除销售限制的原激励对象陈卫锋和王慧敏的98,000只限制性股票。

2018年9月10日,公司完成了陈卫锋和王慧敏在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司持有的限制性股票的注销和转让手续。取消于2018年9月11日完成。详情请参阅购回股权激励计划下的限售股取消公告(公告编号。:2018-047)。

7.根据《公司第一份股份有限公司激励计划(草案)》的相关规定,预留赠款部分的激励对象应在公司第一份股份有限公司激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。超过12个月未明确激励对象的,保留权益无效。截至2018年7月5日,公司2017年第一次临时股东大会决议通过已有12个月,公司保留的限制性股票无效。

8.2018年9月8日,公司第二届董事会第21次会议审议通过了关于公司第一期限制性股票激励计划第一阶段的议案,授予部分第一期解锁权。董事会认为,取消第一个限制性股票激励计划中涉及的限制性股票销售限制的条件已全部满足,以首次授予部分第一个限制性股票激励计划。根据公司2017年第一次临时股东大会授权,同意按照第一次限制性股票激励计划(草案)的相关规定,为109个符合解除销售限制条件的激励对象持有的175.51008万股限制性股票办理解锁手续。上述限制性股票于2018年9月17日上市流通。

9.2019年3月8日,公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购和注销部分已授予但未解锁的限制性股票的议案》,同意公司在第二次注销期间回购和注销原激励对象费仲、肖华、唐红等3人已授予但未解锁的限制性股票127,400股,剩余106个激励对象持有的不符合解锁条件的限制性股票2,227,344股,合计

上述限制性股票已转入公司开立的回购专用证券账户,并将于2019年5月21日注销。具体内容详见回购股权激励计划限售股注销公告(公告号2019-035)。

10.2019年7月3日,公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整一期限制性股票回购价格的议案》,随着公司实施2018年利润分配方案,公司一期限制性股票激励计划回购价格由每股10.34元调整为每股10.14元。

11.2019年9月19日,公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于回购和注销部分已授予但未解锁的限制性股票的议案》,同意回购和注销林震、陈德胜、李奇微、谢海威、张凌云因辞职不符合激励目标的全部解锁限制性股票69,300股,以及何洪光、刘青因监事原因不符合激励目标的全部解锁限制性股票79,800股,合计149,100股

二.本次回购取消部分限制性股票的原因、数量和价格

五个人,林震、陈德胜、李奇微、谢海威和张凌云,他们是根据公司第一个限制性股票激励计划首次获得激励的,他们因个人原因离职。何洪光和刘青两人担任该公司的监事。根据公司第一个限制性股票激励计划的有关规定,上述七人不再具有股票激励资格。本公司董事会同意回购并取消已授予上述员工但尚未解锁的所有限制性股份中的149,100股。

由于公司实施2018年利润分配计划,公司限制性股票激励计划一期回购价格从10.34元/股调整至10.14元/股。截至本公告发布之日,公司没有其他需要调整回购价格的事项,因此回购价格为10.14元/股。本次限制性股票回购,公司应支付回购金额1,511,874元,全部由公司自有资金支付。

Iii .取消本次回购后公司股本结构的变化

取消本次限售股回购将导致公司限售股减少149,100股,公司总股本减少149,100股。

四.本次回购取消部分限制性股票对公司的影响

部分限制性股票的回购和取消不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不会影响公司限制性股票激励计划的实施,也不会影响公司管理层的勤勉和责任。公司管理团队将继续认真履行职责,努力为股东创造价值。

V.独立董事的意见

公司将以每股10.14元的回购价格,取消包括林震在内的7人持有的149,100股未锁定限制性股票,林震因辞职或担任监事而不符合激励对象资格。本次回购的取消符合《上市公司股权激励管理办法》和《第一次限制性股票激励计划》的规定。审查程序合法合规,不损害公司和中小股东的利益。基于上述判断,我们同意取消本次回购中的限制性股票。

六.监事会的意见

根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《第一期限制性股票激励计划》的相关规定,公司监事会对本次取消回购部分已授予但未解锁的激励对象名单和数量进行了审核。经核实,监事会认为:公司限制性股票激励计划第一阶段首次获得激励的林震等五人因个人原因离职,担任公司监事的洪光、刘印青不再享受股权激励;回购价格已根据公司2017年和2018年利润分配方案进行调整,不存在损害公司和全体股东利益的情况。本次回购的取消符合《上市公司股权激励管理办法》和公司首个限制性股票激励计划的规定。审查程序合法且合规。公司同意回购并取消授予上述7人但尚未解锁的149,100只限制性股票。

七.律师的意见

北京中伦(深圳)律师事务所认为,公司已经履行了取消本次回购的必要法律程序。本次回购取消涉及的回购数量和价格的确定符合《管理办法》等法律法规以及《股票激励计划(草案)》的相关规定。公司仍需履行本次回购的相应信息披露义务,因为本次回购将导致公司注册资本减少,公司仍需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。

八.供参考的文件

1.第三届董事会第一次会议决议;

2.第三届监事会第一次会议决议;

3.独立董事对第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见;

4.北京中伦(深圳)律师事务所关于齐静机械有限公司限制性股票激励计划一期回购和注销部分限制性股票相关事宜的法律意见;

5.上海郑融投资咨询有限公司独立财务顾问关于齐静机械有限公司已授予但未解锁的限制性股票回购及注销事宜的报告

特此宣布。

齐静机械有限公司董事会

2019年9月20日