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博通集成电路(上海)股份有限公司关于公司对外投资暨关联交易的

2019-10-23 10:54:49

2019年初至本公告披露日,除本次关联交易外,本公司与广西鸿之邕未发生关联交易。广西鸿之邕投资管理有限公司未持有公司股权,与公司不存在其他相关利益安排,不存在与其他第三方存在影响公司利益的安排。

证券代码:603068证券缩写:Broadcom集成公告编号。:Pro 2019-031

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示:

公司计划与其关联方广西宏志琼投资管理有限公司(以下简称“广西宏志琼”)共同投资设立广西费翔风险投资基金中心(有限合伙企业)(以下简称“广西费翔”),出资2500万元。每位投资者应按其认缴的出资比例以现金方式缴纳出资。公司为有限合伙人,出资2497.5万元,占广西费翔认缴资本的99.9%。广西鸿志勇为普通合伙人,出资2.5万元,占广西费翔认缴资本的0.1%。

广西费翔的主要投资领域是半导体、信息、通信和互联网产业、物联网、电子元件、工业自动化、云计算、人工智能、软件、电子商务和先进制造业以及在内地经营的其他科技事业。

自2019年初至本公告披露日,除本次关联交易外,本公司与广西宏志勇没有关联交易。

一、关联方交易概述

公司计划与广西鸿志勇共同投资设立广西费翔,认缴出资2500万元。每位投资者应按其认缴的出资比例以现金方式缴纳出资。本公司为有限合伙人,认缴资本2497.5万元,占广西费翔认缴资本的99.9%。广西鸿志勇为普通合伙人,认缴资本25000元,占广西费翔认缴资本的0.1%。

鉴于公司董事楚家祥是广西宏志勇的实际控制人,广西宏志勇是公司的关联法人,根据《上海证券交易所上市规则》和公司章程的有关规定,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2019年9月29日,公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第九次会议审议通过了《公司对外投资及关联交易议案》。当公司董事会就此交易进行投票时,相关董事回避投票。本公司独立董事对本次关联交易发表了事先批准和独立意见。该事项属于公司董事会的审批权限,不需要提交股东大会审批。

二.关联方交易对手的基本信息

公司名称:广西鸿志勇投资管理有限公司

类型:有限责任公司

统一社会信用代码:91450100ma5l9qmw7t

业务期限于2027年7月19日到期

法定代表人:楚家祥

主营业务:南宁市江南区乐瞳大道51号富士康科技集团南宁科技园b43栋2层a~d轴(7)-(20) 202室

经营范围:委托资产管理(金融、证券、期货等国家禁止或限制的项目除外);股权投资(公开和非公开证券投资基金管理除外,涉及基金协会备案的项目以协会备案项目为准)

根据《民间投资基金监督管理办法》等法律法规,广西鸿志勇投资管理有限公司已在中国资产管理协会注册,注册号为p1069764。

广西鸿志勇投资管理有限公司不持有本公司股权,与本公司没有其他相关利益安排,也没有影响本公司与其他第三方利益的安排。

三、拟投资设立的风险投资基金

基金名称:广西费翔风险投资基金中心(有限合伙)(须经工商行政管理部门批准注册)

基金经理:广西鸿志勇投资管理有限公司

组织形式:有限合伙企业

基金规模:2500万元人民币

注册地址:南宁市江南区乐瞳大道51号富士康科技集团南宁科技园b43栋2层a~d轴(7)-(20) 201室

经营范围:股权投资、风险投资业务和资产管理(以上业务项目需经国家预先批准并有特殊规定)。

投资者及比例:公司为有限合伙人,认缴资本2497.5万元,占广西费翔认缴资本的99.9%。广西鸿志勇为普通合伙人,认缴资本25000元,占广西费翔认缴资本的0.1%。

持续时间:7年

投资方向:半导体、信息、通信和互联网产业、物联网、电子元器件、工业自动化、云计算、人工智能、软件、电子商务和先进制造业等在中国内地经营的科技事业。

上述信息须经工商行政管理部门批准和登记。

四.合伙协议的主要内容

1.业务范围:

股权投资、风险投资业务和资产管理(以上业务项目需经国家预先批准并有特殊规定)

2.贡献方式

所有合作伙伴将提供现金捐助。执行合伙人将根据投资项目的需求通知所有合伙人出资。截至2024年12月31日,认缴出资总额为2500万元。

3.管理模式和决策机制

普通合伙人(基金经理)管理基金并决定投资事宜。

4.普通合伙人和有限合伙人

普通合伙人是合伙企业的执行合伙人,有权对合伙企业及其投资和其他活动进行管理、控制、经营和决策。这些权力由执行伙伴直接行使。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

有限合伙人和有限合伙人以其认缴的出资额对合伙企业的债务承担责任。有限合伙人不执行合伙事务,也不得对外代表合伙企业。有限合伙人不得以合伙企业的名义开展任何业务,也无权签署文件或以其他方式约束合伙企业。

5.基金收入分配机制

扣除投资本金、项目相关费用和各种税费后的项目处置收入余额为净投资收入,在项目退出后按所有投资者的实际出资比例进行分配。

6.基金经理管理费

合伙企业登记注册之日起60个月内的固定管理费率为累计实收资本的1%;合伙企业自登记之日起第61至84个月的固定管理费率为未提取项目实收出资额的1%。

7.一旦任何一方签署本协议,它将对签署方具有法律约束力。

V.关联方交易定价政策和定价依据

本次关联交易是公司与关联法人共同投资设立的风险投资基金。广西费翔成立后,所有合伙人根据合伙协议享有合伙人的权利和履行合伙人的义务,按照市场化标准确定管理费率,按照实收资本出资比例享受投资净收入。所有合伙人的投资行为都符合独立交易原则。

六.这一外国投资的目的、影响和可能的风险

1.外国投资的目的和影响

广西费翔的主要投资领域是半导体、信息、通信和互联网产业、物联网、电子元件、工业自动化、云计算、人工智能、软件、电子商务和先进制造业以及在内地经营的其他科技事业。公司通过基金的合作投资将有助于公司及时把握集成电路及相关领域产业并购的整合机会,进一步提升公司的综合实力、行业地位和竞争力,帮助公司获得新的利润增长点,符合公司发展战略,促进公司持续健康发展。

本次投资使用公司自有资金,公司作为有限合伙人,应在认缴出资额的限度内承担合伙人的责任。不会影响公司的正常生产经营活动,不会对公司的财务和经营状况产生重大不利影响,不会对公司和全体股东的利益造成任何损害。

2.可能的风险

(一)合伙企业的设立仍需登记机关批准,存在一定的不确定性。

(2)基金在投资过程中会受到宏观经济、国内政策、行业周期等因素的影响,投资后可能面临无法实现预期回报甚至本金损失的风险。公司将密切关注投资运营,督促防范投资风险,保障投资资金安全。

公司将根据事态发展及时履行信息披露义务,请投资者理性投资,关注投资风险。

七、年初至披露之日及关联方已累计的各类关联交易总额

自2019年初至本公告披露日,除本次关联交易外,本公司与广西宏志勇没有关联交易。

八.关联交易履行审查程序

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理指引》、《关于建立上市公司独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等相关规定,在独立判断的基础上,独立董事对本公司第一届董事会第十四次会议相关事项发表了如下事先批准和独立意见:

(1)公司独立董事对关联交易的事先批准意见

我们相信广西宏志勇投资管理有限公司是一家专业的基金经理,其核心管理人员具有丰富的投资经验。本公司与上述关联方共同投资设立风险投资基金,是本公司在相关产业链中布局的积极拓展,有利于提升本公司竞争力。本次交易合理、必要、公平,符合公司利益。我们认识到这种投资行为。

综上所述,我们一致同意将该议案提交公司第一届董事会第十四次会议审议。同时,关联董事应当履行回避表决程序。

(2)公司独立董事对关联交易的独立意见

公司的对外投资是为了公司战略发展的需要,有利于公司培育新的业务增长点,促进公司持续健康发展。双方的投资是根据平等互利的原则通过谈判确定的。审查和表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定。投票结果合法有效,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此,我们都同意公司的对外投资和关联交易。

九.供参考的文件

1.第一届董事会第十四次会议决议;

2.独立董事对公司外商投资及关联交易的事先批准意见;

3.独立董事对公司对外投资及关联交易的独立意见。

特此宣布。

伯通集成电路(上海)有限公司董事会

2019年9月30日